近日，深圳证券交易所发布关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的重组问询函(创业板非许可类重组问询函〔2022〕第1号)。2022年1月24日，江苏大烨智能电气股份有限公司(简称“大烨智能”，300670.SZ)发布重大资产购买暨关联交易报告书(草案)。

　　上市公司拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的其他主体主要以支付现金的方式分别从原承租方铧景零壹公司、铧景零贰公司承接铧景01(编号为CMHI181-1，HUA JING 01)、铧景02(编号为 CMHI181-2，HUA JING 02)两条船舶的融资租赁权益，待租赁期限届满时，上市公司将取得铧景01、铧景02船舶所有权。

　　本次交易对方为铧景零壹和铧景零贰，是上市公司参股公司海湾电气控股的铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署的《CMHI181-1船舶买卖合同》《CMHI181-2船舶买卖合同》《铧景01船舶租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为13398.56万美元(85425.17万元人民币;按2021年12月31日汇率折算，下同)，扣除原承租方铧景零壹公司、铧景零贰公司截止2021年12月31日已支付的融资租赁成本29200.00万元人民币(4579.89万美元)后，大烨新能源或其指定的其他主体后续应付融资租赁本金8105.91万美元(人民币51680.82万元)，应付融资租赁利息712.76万美元(人民币4544.35万元)。

　　天健华辰采用重置成本法，对大烨智能拟承接天津铧景零壹船舶租赁有限公司、天津铧景零贰船舶租赁有限公司的船舶融资租赁权益所涉及的2座水上平台进行了评估。2座水上平台评估基准日2021年7月31日的不含税评估价值为85167.50万元，评估增值为5096.43万元，增值率6.36%。评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，从重置成本的角度反映出拟购买资产的市场价值。

　　根据天健华辰出具的评估报告，铧景01水上平台、铧景02水上平台，于评估基准日的市场价值合计为85167.50万元。因此，本次交易标的资产定价与评估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。

　　上市公司聘请东北证券作为本次交易的独立财务顾问。

　　深圳证券交易所指出，2021年5月21日，大烨智能披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”)，拟先以现金1.25亿元收购宁波宝舟持有的海湾科技10.00%股权，后通过发行股份并支付现金方式购买宁波宝舟、泰州市盛鑫创业投资管理有限公司等15名交易对象持有的海湾科技54.00%的股权。2022年1月23日，你公司披露《关于本次重组方案调整构成重大调整公告》及报告书，拟以总金额13398.56万美元(按2021年12月31日汇率折合约8.54亿元人民币)从铧景零壹、铧景零贰处承接铧景01、铧景02两条船舶的融资租赁权及租赁期满后的所有权。

　　(1)请大烨智能结合本次重大资产重组方案调整前后交易对手方、标的资产、对价支付方式、业绩承诺等要素，补充说明方案调整的具体原因。

　　(2)请大烨智能结合预案及报告书中资产评估相关具体情况，补充说明预案和报告书标的资产的具体差异，整体估值存在较大差异的原因，两次资产评估结论中对标的资产部分的评估价值是否一致。

　　(3)公司调整本次交易方案和支付方式的原因，结合公司当前经营和财务状况、资金需求和融资渠道、可行性等分析说明改由现金方式支付交易对价的合理性，公司现金支付的资金来源及其对本次交易的影响。