7月26日，青岛港国际股份有限公司(以下简称“青岛港”或“上市公司”，股票代码：601298)发布关于对上海证券交易所《关于对青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》的回复公告。

　　公告中，上交所对青岛港发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》(详见《青岛港(601298)今日停牌，筹划重大资产重组》)提出四点询问，青岛港分别给出回答，详情如下：

　　问题一、说明本次交易未收购部分标的100%股权的原因、合理性、以及后续是否存在进一步收购剩余股权的安排。

　　答：

　　本次交易中，公司未收购日照实华、烟台港股份、莱州港、联合管道100%股权，未直接收购港航投资100%股权。其中，港航投资的股东包括烟台港集团、烟台港股份及其子公司，虽然在本次重组中，上市公司仅购买烟台港集团直接持有港航投资 64.91%股权，但由于上市公司拟同步收购烟台港股份的控股权，烟台港股份及其子公司持有港航投资剩余35.09%的股权，所以上市公司实际将通过本次重组直接及间接合计控制港航投资100%股权。

　　对于日照实华、烟台港股份、莱州港、联合管道4家标的公司，本次未收购100%股权的原因及合理性主要如下：本次交易中，上市公司拟收购日照港集团、烟台港集团直接持有的标的公司的全部股权，目前除日照港集团、烟台港集团持有上述 4家标的公司的股权外，其他股东主要为标的公司同行业和产业链下游的重要战略股东。本次收购上述标的公司股权后，仍然保留了其他股东持有的部分股权，有利于标的公司注入上市公司后业务平稳运营、继续发挥其他股东的资4源优势，共同促进标的公司后续业务发展和盈利能力提升，具有合理性。

　　问题二、除本次收购的标的以外，日照港集团和烟台港集团是否还存在其他与港口业务相关的资产。若存在，对于这些资产，结合公司未来的经营战略和发展规划、以及山东省内港口业务同业竞争情况等，说明公司本次未予以收购的原因和合理性、以及后续是否存在相关收购计划。

　　答：

　　日照港集团与烟台港集团存在的其他主要港口资产如下：

　　本次交易将日照港集团、烟台港集团下属部分港口资产注入上市公司，旨在优化山东省内港口资源配置、提高港口资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。然而，由于部分港口资产存在持续亏损、资产瑕疵、正在建设等问题，从维护上市公司利益角度出发，暂不具备注入上市公司条件，因此本次交易完成后，上市公司仍与山东省港口集团在港口业务方面存在同业竞争问题，具体情况如下：

　　因前述港口资产尚不满足注入上市公司条件，上市公司目前尚无相关资产的收购计划。但山东省港口集团将加快推进不符合注入上市公司条件的港口公司及资产的整改工作，尽快解决相关公司的资产瑕疵问题，加快培育尚处在建设期及盈利能力较差的公司，山东省港口集团将争取在解决同业竞争承诺到期(2027年1月)前完成资产整改，将山东省港口集团下属存在与青岛港业务重合的企业相关的资产、业务进行整合，解决同业竞争问题。

　　问题三、结合本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人由青岛市国资委变更为山东省国资委，以及前述问题分析，对照《证券期货法律适用意见第12号》中关于预期合并原则的相关规定，分析说明本次交易是否构成重组上市。

　　答：

　　虽然本次重组后仍存在同业竞争情形，但山东省港口集团为解决该问题所制定的承诺未约定自上市公司控制权发生变更之日起36个月内将存在同业竞争问题的相关资产注入上市公司，目前尚无进一步资产注入计划，且预计36个月内注入资产的不确定性较大，因此不构成重组上市。

　　问题四、结合标的资产日照实华由日照港集团和经贸冠德发展有限公司分别持有50%的股权结构以及日常经营决策安排等，说明本次交易完成后公司能否对日照实华实施有效控制。如仅为收购少数股权的，说明是否符合《上市类1号》关于收购少数股权的相关规定。

　　答：

　　本次重组完成后，上市公司无法单独对日照实华实施有效控制，上市公司作为持股50%的合资方，将与其他股东经贸冠德发展有限公司共同控制日照实华。

　　日照实华主营业务为油品接卸业务，与上市公司现有主营业务中油品等货物的码头装卸、堆存和相关服务具有显著的协同效应，且日照实华与本次交易拟购买的主要标的资产均属于港口及其配套行业，通过本次交易一并注入有助于发挥标的公司的地域优势，实现互相促进、资源共享的良性互动，促进上市公司港口业务实现横向区域扩张，夯实主营业务优势，增强上市公司独立性、提升上市公司综合竞争力和整体质量。

　　此外，对于上交所提出的明部分标的公司盈利能力低于上市公司以及资产负债率较高的问题，青岛港表示，部分交易标的盈利能力低于青岛港，主要原因是青岛港与大部分同行业港口公司相比，地理位置优越，是天然深水良港，码头投资建设成本较低，港口运营效率较高。同时，青岛港规划建设了适应船舶大型化、具备世界领先水平的码头设施，集装箱、金属矿石、煤炭、石油等货种作业效率较高，集疏运网络较为发达，上述综合优势使得青岛港在同行业港口中盈利能力较强。而烟台港股份、油品公司等标的公司，基于上节所述原因，销售净利率、总资产报酬率等财务指标低于青岛港及其他港口上市公司。

　　本次交易后，预计青岛港整体盈利规模将有所提升，但销售净利率、总资产报酬率等盈利指标短期内会有所下降。但是，随着山东省港口一体化整合战略的逐步实施，拟注入标的公司与上市公司现有港口业务具有较好的协同效应，有助于上市公司完善港区地理位置布局、整合客户资源、扩大营收规模和市场份额。本次交易完成后，上市公司将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，深化落实现代化港口模式，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，增强上市公司整体竞争实力。